返回
近日，某創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)出售公告，上市公司與收購方簽署系列交易文件，擬出售其重要子公司（簡稱“目標公司”）100%的股權(quán)，交易對價近10億元。
北京云亭律師事務所作為收購方的法律顧問，由金明軒律師、唐青林律師、楊穎超律師帶領(lǐng)團隊共同為本次交易提供全程法律服務。
本次交易屬于同類并購項目中的復雜疑難項目，充分檢驗和體現(xiàn)了云亭律師團隊在以下方面的專業(yè)能力：
1.目標公司作為上市公司旗下持續(xù)經(jīng)營近20年的核心經(jīng)營主體，有大量的經(jīng)營合同、關(guān)聯(lián)交易、員工、子公司、知識產(chǎn)權(quán)、設(shè)備并持有產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的辦公大樓，需要律師團隊在短時間內(nèi)仔細查驗大量資料、全面梳理業(yè)務和資產(chǎn)。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊快速完成復雜盡職調(diào)查的專業(yè)能力；
2.目標公司的辦公大樓位于有特殊產(chǎn)業(yè)限制政策的產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)并且已出租給眾多承租人，而收購方希望將大樓轉(zhuǎn)為自用，需要律師團隊設(shè)計恰當?shù)慕灰追桨负鸵殉鲎馕飿I(yè)的處置方法。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊把握房地產(chǎn)政策、處理房地產(chǎn)交易的專業(yè)能力；
3.為了快速推進交易、避免潛在不利影響，本次交易需要以未來某個日期的財務狀況為基準，在交易文件簽署后再開展重組和剝離工作，需要律師團隊深入分析目標公司的財務狀況、設(shè)計完善恰當?shù)慕灰追桨负椭亟M方案。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊進行深入財務分析、設(shè)計特殊交易架構(gòu)的專業(yè)能力；
4.目標公司在經(jīng)營過程中積累了高額負債，并且為上市公司及其關(guān)聯(lián)方承擔了大額擔保責任，需要在設(shè)計交易方案的過程中綜合考慮各項負債和擔保責任的清理方案并與眾多債權(quán)人溝通談判達成一致意見。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊針對復雜負債設(shè)計行之有效的清理方案并推進執(zhí)行的專業(yè)能力；
5.本次交易的簽約時間處于上市公司發(fā)布年報之際，律師團隊基于豐富的資本市場并購重組項目經(jīng)驗，預判本次交易可能會被追認為重大資產(chǎn)重組，并基于上市公司監(jiān)管規(guī)則提前在交易方案中設(shè)計了相關(guān)條款，為上市公司履行內(nèi)外部審批和信息披露留下余地。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊對資本市場的監(jiān)管規(guī)則和監(jiān)管尺度的深入理解和把握；
6.上市公司和目標公司面臨多起已有訴訟和潛在訴訟，且部分訴訟已進入執(zhí)行階段，需要律師團隊設(shè)計方案提前應對和防范該等訴訟、執(zhí)行對交易造成重大阻礙的可能性。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊處理并購交易中的訴訟、保全、執(zhí)行風險的綜合能力；
7.在設(shè)計交易方案的過程中，需要綜合考慮并與各相關(guān)方商討政策合規(guī)、業(yè)務梳理、資產(chǎn)重組、財務分析、稅務規(guī)劃、負債清理、訴訟風險應對等方面的眾多事項和細節(jié)，云亭作為收購方談判團隊的核心成員與上市公司及各相關(guān)方先后進行了20余次談判，幫助各方厘清并解決了眾多法律和交易難題，在促成交易的基礎(chǔ)上充分保障了客戶的利益。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊堅毅的品性、建設(shè)性的工作風格和優(yōu)秀的談判能力；
8.云亭律師為本次交易起草了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《重組協(xié)議》《負債清償協(xié)議》《共管協(xié)議》《保證協(xié)議》等核心交易文件及其他配套文件，交易文件字數(shù)合計超過16萬字且各交易文件之間互相協(xié)調(diào)、有機統(tǒng)一。這充分檢驗和體現(xiàn)了律師團隊起草和處理復雜并購交易文件的能力以及律師團隊的細心、耐心和責任心。
云亭律師全程參與了本次交易的法律盡職調(diào)查、交易談判、疑難問題論證、重組方案設(shè)計、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交易文件起草、交易終止善后等各方面的法律工作，為解決交易中出現(xiàn)的各類復雜問題提供了專業(yè)、高效的解決方案。 雖然交易雙方在協(xié)議履行的過程中由于客觀原因依據(jù)律師在交易文件中預設(shè)的機制友好終止了本次交易，但云亭律師在本次交易中專業(yè)、高效、友善、細致的表現(xiàn)和服務風格贏得了交易雙方的高度認可和一致贊賞。 股權(quán)與投資并購業(yè)務是云亭的優(yōu)勢業(yè)務領(lǐng)域之一。云亭在該領(lǐng)域有精深研究和非常豐富的項目經(jīng)驗，曾代表眾多國內(nèi)外知名投資公司、基金、上市公司、房地產(chǎn)公司、創(chuàng)業(yè)公司處理過數(shù)百個境內(nèi)外投資并購、上市公司收購、重大資產(chǎn)重組和其他股權(quán)類的項目，并為眾多客戶成功解決控制權(quán)爭奪、股東除名或驅(qū)逐、投融資糾紛等股權(quán)類疑難案件。
項目組成員律師簡介
